La entrada en vigencia del nuevo Código Penal dominicano representa mucho más que una actualización de las normas que regulan las conductas delictivas. Supone un cambio importante en la forma en que las empresas, sus órganos de dirección y sus colaboradores deben entender la prevención de riesgos legales y penales.
La Ley núm. 74-25, que instituye el nuevo Código Penal, fue promulgada en agosto de 2025 y sustituyó un régimen penal que tenía más de un siglo de vigencia. Posteriormente, la Ley núm. 44-26, promulgada en julio de 2026, introdujo modificaciones importantes al nuevo Código. El texto actualizado entró en vigor, de manera general, el 5 de agosto de 2026. Sin embargo, las disposiciones relativas a la responsabilidad penal de las personas jurídicas cuentan con una entrada en vigencia diferida de tres meses, precisamente para permitir que las empresas puedan adecuarse al nuevo régimen.
Esta realidad coloca al cumplimiento normativo en el centro de la gestión empresarial. Ya no se trata únicamente de cumplir para evitar una multa administrativa o una observación de un supervisor. El cumplimiento comienza a adquirir una dimensión directamente relacionada con la responsabilidad penal de las organizaciones.
Compliance penal, un nuevo escenario para las empresas
Uno de los cambios que considero más relevantes es el reconocimiento de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. El nuevo Código establece que una empresa puede responder penalmente por determinadas infracciones cometidas en su representación cuando estas estén relacionadas con incumplimientos de sus deberes de dirección, control o supervisión.
Esto cambia considerablemente la conversación sobre compliance.
Durante mucho tiempo, en muchas organizaciones el cumplimiento fue visto como una función principalmente documental: tener políticas, manuales, formularios, matrices y procedimientos. El nuevo escenario obliga a dar un paso adicional: demostrar que esos mecanismos funcionan realmente.
Una política que nadie conoce, un manual que no se actualiza, una matriz de riesgo que no se utiliza para tomar decisiones o un programa de cumplimiento que existe únicamente para responder a una inspección difícilmente pueden considerarse mecanismos efectivos de prevención.
Y aquí encontramos uno de los principales puntos de conexión entre el nuevo Código Penal y la prevención del lavado de activos.
La Ley núm. 155-17 ya había establecido para los sujetos obligados la obligación de implementar programas de prevención basados en riesgo, aplicar debida diligencia, identificar y monitorear riesgos y establecer mecanismos de control. La DGII mantiene actualmente dentro de los sujetos obligados no financieros, entre otros, a empresas constructoras, agentes inmobiliarios y determinados abogados, notarios y contadores.
Por tanto, el nuevo Código Penal no debe analizarse de manera aislada. Debe entenderse conjuntamente con el sistema de prevención de lavado de activos que ya existe en nuestro ordenamiento jurídico.
¿Cuáles son los principales retos que debemos enfrentar?
Del compliance documental a un compliance efectivo.
Las empresas tendrán que demostrar que identifican sus riesgos, que establecen controles adecuados y que esos controles son monitoreados. El propio nuevo Código contempla que los programas de cumplimiento normativo pueden tener relevancia para determinar la responsabilidad de la persona jurídica y, bajo determinadas condiciones, contribuir a atenuarla o excluirla.
Fortalecimiento de la responsabilidad de los órganos de dirección.
El cumplimiento no puede descansar exclusivamente sobre el Oficial de Cumplimiento. La alta dirección y los órganos de administración deben involucrarse en la identificación y gestión de los riesgos. Un programa de compliance sin apoyo real de la administración termina convirtiéndose en una estructura formal con poca capacidad preventiva.
La debida diligencia. ¿Qué hacer?
Las empresas tendrán que conocer mejor a sus clientes, proveedores, socios comerciales, intermediarios y beneficiarios finales. En materia de prevención de lavado, conocer el nombre de un cliente ya no es suficiente. Hay que entender quién controla realmente una estructura, de dónde provienen los fondos, cuál es la naturaleza de la operación y si existe coherencia entre el perfil económico del cliente y las transacciones que realiza.
La identificación de riesgos penales asociados a las operaciones.
El cumplimiento moderno no debe limitarse al lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Debe analizar también riesgos de corrupción, fraude, estafa, apropiación indebida, falsedad documental, conflictos de interés, delitos económicos, delitos tecnológicos y otras conductas que puedan generar responsabilidad para la organización.
Esto es particularmente importante en sectores como construcción, inmobiliario, financiero y comercial, donde pueden existir operaciones de alto valor, estructuras societarias complejas, intermediarios, pagos de terceros y movimientos importantes de capital.
Finalmente, existe un reto cultural. El cumplimiento no puede ser responsabilidad exclusiva del Oficial de Cumplimiento. Debe convertirse en una responsabilidad transversal de toda la organización.
A prepararnos antes de que ocurra el problema
Evaluaciones integrales de riesgos penales y de cumplimiento.
Las empresas deberían preguntarse: ¿qué delitos podrían cometerse dentro de nuestra organización?, ¿qué procesos presentan mayor exposición?, ¿quiénes tienen capacidad para materializar esos riesgos?, ¿qué controles tenemos actualmente y qué tan efectivos son?
Revisar y actualizar los programas de cumplimiento existentes.
No basta con tener un Manual PLA/FT. Es necesario verificar que el programa esté alineado con la realidad actual del negocio y que contemple controles sobre clientes, proveedores, empleados, beneficiarios finales, operaciones, terceros e intermediarios.
La tercera recomendación es fortalecer la debida diligencia y el monitoreo.
La Ley 155-17 exige un enfoque basado en riesgos y contempla herramientas como la identificación, medición, control, monitoreo y mitigación de los riesgos.
Esto significa que no todos los clientes deben recibir necesariamente el mismo nivel de revisión. Los riesgos altos requieren controles reforzados, mayor documentación y un monitoreo más intenso.
Documentar correctamente.
En materia de compliance, lo que no está documentado puede ser muy difícil de demostrar posteriormente. Las empresas deben conservar evidencia de sus evaluaciones, decisiones, aprobaciones, capacitaciones, investigaciones internas, revisiones de clientes y medidas correctivas.
Capacitar al equipo.
Los colaboradores deben saber qué conductas pueden representar un riesgo para la organización y cómo actuar ante una situación irregular. Un empleado que identifica una operación sospechosa pero no sabe a quién comunicarla representa una vulnerabilidad para la empresa.
Y finalmente, considero fundamental aprovechar el período de adecuación previsto para las disposiciones sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas. La propia Ley 44-26 estableció un plazo de tres meses, contado desde el 5 de agosto de 2026, para la entrada en vigencia de determinadas disposiciones relacionadas con dicha responsabilidad.
Este período no debería verse como tiempo para esperar. Debería utilizarse para evaluar, corregir y fortalecer los sistemas de control.
El cumplimiento deja de ser una opción para convertirse en una obligación legal que nos corresponde a todos.
La entrada en vigencia del nuevo Código Penal representa una oportunidad para cambiar la manera en que las empresas dominicanas entienden el cumplimiento normativo.
El verdadero desafío no consiste solamente en conocer los nuevos delitos o las nuevas sanciones. El reto está en construir organizaciones capaces de prevenir, detectar y responder oportunamente ante conductas que puedan generar responsabilidad.
En este nuevo escenario, el compliance debe dejar de ser visto como un departamento que produce documentos y convertirse en una herramienta de gestión empresarial.
La prevención del lavado de activos adquiere también una dimensión mucho más amplia. Los sujetos obligados ya cuentan con obligaciones específicas bajo la Ley 155-17, incluyendo programas basados en riesgo, debida diligencia, monitoreo y reporte. Ahora, además, las empresas deben comenzar a preguntarse si sus sistemas de prevención son suficientemente sólidos para demostrar que existió una verdadera cultura de cumplimiento.
En definitiva, el mejor momento para fortalecer un programa de compliance es antes de que ocurra una infracción.
El nuevo Código Penal nos plantea precisamente ese desafío: pasar de una cultura de reacción a una cultura de prevención real.
Y, esa será una de las grandes tareas de los Oficiales de Cumplimiento, abogados, auditores, miembros de los órganos de administración y profesionales vinculados a la gestión de riesgos durante los próximos años: lograr que el cumplimiento deje de ser visto como una obligación regulatoria y pase a formar parte de la cultura y de la estrategia de cada organización.
Autor
Oficial de Cumplimiento
